Собственник решил продать 100% доли в своем бизнесе. Заключил договор купли-продажи, но в итоге остался и без денег, и без компании. Причина — пункт в договоре, который сложно оспорить.
Суть дела. Собственник решил продать 100% доли в своем бизнесе. Заключил договор купли-продажи, но в итоге остался и без денег, и без компании. Причина — пункт в договоре, который сложно оспорить.
Подробности судебного спора. Перцеву М.А. принадлежало 100% доли уставного капитала компании. Согласно договорам от 27 декабря 2018 года и 12 февраля 2019 года, заверенным нотариусом, он продал Гришанову И.Г. и Молотовой К.К. по 50% доли в уставном капитале компании.
В ЕГРЮЛ внесли данные о том, что Гришанов И.Г. и Молотова К.К. — участники общества, каждому из которых принадлежит по 50% доли уставного капитала.
25 ноября 2011 года Перцев М.А. обратился в суд с требованием признать договоры недействительными, ссылаясь на то, что покупатели нарушили оплату. Кроме того, он потребовал признать его владельцем 100% доли в уставном капитале. Первые три инстанции его требования удовлетворили. Судьи исходили из того, что покупатели не представили расписку, платежное поручение либо любой другой финансовый документ, подтверждающий оплату доли. Покупатель при передаче денег должен позаботиться о наличии финансового документа.
Верховный суд не согласился с решениями судей трех инстанций.
Аргумент 1. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после его передачи продавцом, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, законом или договором купли-продажи. Это следует из п. 1 ст. 486 ГК РФ. Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.
Аргумент 2. Чтобы расторгнуть договор, одна из сторон должна его существенно так, что вторая сторона получит ущерб и лишится того, на что могла изначально рассчитывать. Это следует из ст. 450 ГК РФ.
Аргумент 3. Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», право собственности переходит, когда в ЕГРЮЛ вносят соответствующую запись. Покупатели долей не доказали факт оплаты потому, что не представили расписку или платежное поручение. Однако и продавец не доказал, что не получил деньги.
Аргумент 4. В договор есть пункт о том, что покупатель передал деньги до того, как договор удостоверил нотариус. Такое условие имеет силу расписки, которую не нужно дополнительно подтверждать. Спорные договоры нотариусом заверены.
Решение суда. Дело отправили на дополнительное рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы (Определение ВС от 28.09.2021 по делу № А40-309229/2019).
Комментарий эксперта
Галина Гамбург, руководитель практики имущественных и обязательственных отношений «Амулекс.ру»
Анализ решения. Стороны определили номинальную стоимость доли в размере 127,5 тыс. руб., что уже отличается от многих ООО, у которых уставный капитал соответствует минимально допустимому размеру.
С одной стороны, договоренность о передаче дополнительных средств могла быть, но тогда это должно было быть закреплено документально. Не обязательно в этом же договоре купли-продажи доли — по аналогии с тем, как при договоре купли-продажи квартиры часть денег, минуя стоимость, указанную в договоре, передается по расписке о неотделимых улучшениях. С другой стороны, если бы такая договоренность была, то продавец никогда не согласился бы включить в договор п. 4 о том, что денежные средства переданы до его подписания.
Если бы в договоре не было пункта о передаче денег, то ВС РФ не стал бы отменять принятые судами решения. Верховный суд рассуждал верно: условие договоров от 27.12.2018 и от 12.02.2019 об оплате покупателями приобретенных долей уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения. Договор толкуется, прежде всего, исходя из буквального содержания текста.
Совет. Если вы покупаете долю, проверьте продавца и удостоверьтесь, в каком состоянии находится финансово-хозяйственная деятельность общества (в идеале провести полный аудит). Часто после заключения договора купли-продажи выясняется, что у общества есть серьезные финансовые обязательства, на которые покупатель не рассчитывал. Или, например, продавец доли находится в предбанкротном состоянии, а сделку по отчуждению могут оспорить в ходе процедуры банкротства продавца. Также нужно быть предельно аккуратными, формулируя условия договора.
Чтобы проверить паспорт и узнать, не находится ли компания в стадии банкротства, воспользуйтесь сервисом “Генеральный Директор Контрагенты”. Просто введите ИНН контрагента и получите всю возможную информацию из официальных источников, включая бухгалтерскую отчетность, численность штата и оценку риска сотрудничества. Если работа с контрагентом рискованная, система предупредит вас.
Проверить контрагента
